ちくわのフィリピンもろもろ体験記録

～Several Experience in the Philippines～

フィリピンで会社を設立する流れ（全体像・保存版）

chikuwa
フィリピンで会社を設立する流れのアイキャッチ
X でシェアFacebookはてブLINE

お疲れ様です！ちくわです！

この記事は、フィリピンで現地法人（株式会社）をつくり、事業を始めるまでの全体像をまとめたものです。私は2018年に、現地法人の設立手続きを自分で進めました。そのときの手順はフィリピンで会社設立するにはに書いています。

ただ、その後に会社法の改正や手続きのオンライン化があり、当時と今とでは中身がかなり変わりました。そこで、2026年11月時点の法律の本文と各機関の公式の案内をもとに、流れを最初から整理し直します。

全体の流れ

SEC での登記が終わっても、それだけでは事業を始められません。登記のあとに市の営業許可と税務署の登録が続き、人を雇うなら雇用主の登録、外国人が働くなら就労許可とビザが加わります。

段階窓口主な手続き手に入るもの
1. 設立前の確認自社で確認外資規制と資本金の条件を確かめる出資の形と資本金の額
2. 会社の登記SEC（証券取引委員会）eSPARC でオンライン申請登記証（Certificate of Incorporation）
3. 営業許可市・町の BOSS（ワンストップ窓口）Barangay Clearance と Business Permit営業許可（Mayor’s Permit）
4. 税務登録BIR（内国歳入庁）BIR Form 1903、インボイス、帳簿税務の登録証
5. 雇用主の登録SSS・PhilHealth・Pag-IBIG雇用主番号の取得と従業員の届け出雇用主番号
6. 外国人の就労DOLE（労働雇用省）・BI（入国管理局）AEP とビザ就労許可とビザ
7. 毎年の手続きSEC・市・BIRGIS・AFS の提出、営業許可の更新、税の申告会社の維持

経済区の税の優遇を使うなら、ここに PEZA や BOI への登録が加わります。

設立前に確かめること（外資規制と資本金）

「フィリピン人の会社」の線は60%

外国投資法（Foreign Investments Act、Republic Act No. 7042）は、フィリピン人が議決権のある株式の60%以上を持つ会社を「Philippine national」と定めています。外資が40%を超えると、この記事で説明する外資の規制がかかります。

外資が入れない業種や、出資比率に上限がある業種は、Foreign Investment Negative List（外資規制業種のリスト）にまとめられています。リストは大統領令で改定され、2022年改正の外国投資法（Republic Act No. 11647）では、見直しは2年に1回までとされています。2026年には第13次のリスト（Executive Order No. 113）が出ています。自分の事業が載っていないか、最初に確認します。

最低払込資本の条件

外資40%超で国内市場向けに売る会社には、払込資本（実際に払い込んだ資本）の下限があります。改正後の外国投資法第8条を表にすると次の通りです。

会社の形払込資本の条件
フィリピン人が60%以上を持つ外国投資法の下限はなし。会社法でも最低資本金は不要（特別法で決まっている業種を除く）
外資40%超・国内市場向け（原則）US$200,000 相当以上
外資40%超・国内市場向けで、①DOST（科学技術省）が認める先端技術を使う、②スタートアップ法（RA 11337）でスタートアップ等として推薦される、③直接雇用の過半数がフィリピン人で、その数が15人以上、のどれかに当たるUS$100,000 相当以上
輸出企業（生産の60%以上を輸出）リストの規制業種でなければ外資100%まで可。上の下限は国内市場向けの会社の条件

外資の輸出企業は BOI に登録し、輸出の割合を報告します。条件を外れると、SEC から国内販売を総生産の40%以下に抑えるよう命じられることがあります（同法第6条）。

資本金には3つの区別があります。発行できる上限の授権資本（Authorized Capital）、株主が引き受けた引受資本（Subscribed Capital）、実際に払い込んだ払込資本（Paid-up Capital）です。外資の下限は「払込」で見ます。

会社の形と役員（改正会社法）

2019年施行の改正会社法（Revised Corporation Code、Republic Act No. 11232）で、設立の条件が大きく変わりました。私が設立した2018年は発起人が5人以上必要でしたが、今は1人からつくれます。

項目改正会社法の定め
発起人1人以上15人以下。成人の個人のほか、法人も可。1人1株以上を引き受ける（第10条）
存続期間定款で決めない限り無期限（第11条）
最低資本金不要。特別法で決まっている業種を除く（第12条）
役員社長（President）は取締役から。財務役（Treasurer）は居住者。秘書役（Corporate Secretary）はフィリピン国籍の居住者（第24条）
兼務の制限社長と秘書役、社長と財務役は同じ人が兼ねられない（第24条）

秘書役はフィリピン国籍が条件なので、外国人だけで役員をそろえることはできません。秘書役は議事録や株主名簿の管理を担い、署名する書類がとても多い役職です。2018年の記事にも書きましたが、フィリピンは署名の社会で、原本への署名を求められる場面が多くあります。役員はすぐに会える人を選ぶと、手続きが進めやすくなります。

一人会社（One Person Corporation・OPC）

株主が1人だけの会社が OPC です。改正会社法の第116条以下の主な決まりは次の通りです。

  • つくれるのは個人、信託、遺産財団だけ
  • 社名の最後か下に「OPC」とつける
  • 唯一の株主が、ただ1人の取締役で社長になる
  • 登記証が出てから15日以内に財務役と秘書役を選び、そこから5日以内に SEC に届ける
  • 株主本人は秘書役になれない。株主が財務役を兼ねるときは SEC に保証金（bond）を出す
  • 定款に、株主に万一のことがあったときに代わる人（nominee と alternate nominee）を書く
  • 付属定款（By-Laws）は出さなくてよい

外国投資法の条件は会社の形を問わずかかるので、外国人が OPC をつくる場合も、上の払込資本の条件を確認します。

SEC での登記（eSPARC）

登記は SEC のオンラインシステム eSPARC（Electronic Simplified Processing of Application for Registration of Company）で行います。eSPARC のページでは、処理の方法として OneSEC（1日で登記まで進める処理）と Regular（通常の処理）の2つが選べます。

今は SEC ZERO（Zuper Easy Registration Online）という方式が用意されています。eSPARC の案内では、書類のアップロードや紙への署名・提出をなくし、次の仕組みで進めると説明しています。

  • eSECURE：申請する人のアカウント。eKYC（オンラインの本人確認）で実在の人物か確かめる。発起人や代理人はそれぞれアカウントを作る
  • eSAP：書類に、いつでもどこからでも電子署名できる仕組み
  • 登記証は SEC の電子署名つきで発行される

大まかな順番は、eSECURE のアカウントを作る、eSPARC で処理の方法を選ぶ、社名を確認して予約する、社名・住所・事業目的・資本・株主・役員などを入れる、電子署名と支払いをする、登記証を受け取る、です。

社名は既存の会社と紛らわしいと通りません。2018年の私の手続きでも、似た名前がないか SEC のシステムで判定されました。事業目的は狭く書きすぎると、新しい事業を始めるたびに定款の変更が必要になります。

2018年当時との違い

項目2018年（私の手続き）2026年11月時点
システムCRS（当時の会社登録システム）。導入されたのは手続きの途中だったeSPARC。社名の確認から登記証までオンライン
署名紙に署名し、公証人（Notary Public）の認証が必要eSAP で電子署名
提出原本1部とコピー3部を窓口に持参書類の持参は不要
発起人5人以上1人から（OPC も可）
SEC の本部マニラのパサイマカティ（eSPARC のページの住所）

eSPARC のページには、登記のあと Philippine Business Hub で会社の TIN（納税者番号）と、SSS・Pag-IBIG・PhilHealth の雇用主番号を申し込めるとも書かれています。

市の営業許可（Barangay Clearance と Business Permit）

登記が終わったら、事務所のある市（または町）で営業許可を取ります。窓口は BOSS（Business One Stop Shop）です。2018年の事業容易化法（Ease of Doing Business Act、Republic Act No. 11032）で、手続きの形が決められています。

  • 新規も更新も1枚の統一申請書で申し込む。地方税、建物、衛生、用途地域（zoning）、消防の確認がまとめて進む
  • Barangay Clearance（地区＝バランガイの許可）も、市や町の窓口で申し込み・受け取りができる
  • 衛生許可などの地元の許可は、営業許可と一緒に出る
  • 営業許可の有効期間は1年。更新は年の最初の月か、発行日の応当日
  • 処理の期限は、簡単なもので3営業日、複雑なもので7営業日。公衆衛生や安全に関わるものは最長20営業日
  • 消防の FSIC（Fire Safety Inspection Certificate）は7営業日以内に出す

必要書類と手数料は市ごとに違います。事務所のある市の BOSS の案内（Citizen’s Charter）で確認してください。内装工事をするなら、工事前の建築許可（Building Permit）と工事後の使用許可（Occupancy Permit）も別に必要です。

BIR の税務登録

税の登録は BIR（Bureau of Internal Revenue）で行います。2024年の EOPT 法（Ease of Paying Taxes Act、Republic Act No. 11976）で改正された税法第236条では、事業を始める日までに登録することになっています。登録はオンラインの ORUS（Online Registration and Update System）か、管轄の税務署（RDO）で行います。

法人の登録に使う様式は BIR Form 1903 です。2025年10月版の様式に書かれている必要書類は次の通りです。

書類部数
SEC の登記証（電子版も可）コピー1部
定款（Articles of Incorporation。電子版も可）コピー1部
BIR が売るインボイス（BIR Printed Invoice）か、自社で印刷するインボイスの見本原本1部
代理人が手続きするとき：取締役会決議か秘書役証明書（Secretary’s Certificate）と、署名者・代理人の ID様式の指示に従う
当てはまるとき：PEZA・BOI などの登録証コピー1部

様式に書かれている費用は、登録証に貼る30ペソの印紙税（Documentary Stamp Tax）です。2019年に書いたBIRの納税者登録では、営業許可証や賃貸契約書のコピー、毎年の登録料の領収書も並べていました。今の様式では書類が減り、毎年の登録料（Annual Registration Fee）も EOPT 法の改正でなくなっています。

インボイスと帳簿

  • 売上の証明の書類は、領収書（Official Receipt）ではなくインボイス（Sales Invoice・Commercial Invoice）が基本になった。500ペソ以上の販売やサービスでは、登録したインボイスを出す（税法第237条）。買い手に求められれば金額にかかわらず出す
  • インボイスを自社で印刷するときは、BIR から無料で印刷許可（Authority to Print）を受け、認定を受けた印刷業者に頼む（第238条）
  • 帳簿（Books of Accounts）をそろえて記帳し、5年間保存する（第235条）

2019年の記事にも書いた通り、印刷業者は手続きの前に決めておくと登録が進めやすくなります。

従業員を雇うとき（SSS・PhilHealth・Pag-IBIG）

人を雇うなら、SSS（社会保障）、PhilHealth（健康保険）、Pag-IBIG（住宅積立）の3つに雇用主として登録します。SSS の法律（Social Security Act of 2018、Republic Act No. 11199）第24条は、雇用主は加入対象の従業員の氏名・年齢・職業・給与などを直ちに SSS に届け出ると定めています。給与から差し引いた保険料を期日から30日以内に納めないと、横領とみなされる規定もあります。

雇用主番号は各機関の窓口のほか、上に書いた Philippine Business Hub からも申し込めます。

外国人が働くとき（AEP とビザ）

外国人がフィリピンの会社で働くには、DOLE の AEP（Alien Employment Permit、外国人雇用許可）と、就労できるビザの両方が必要です。AEP を先に取り、そのあと 9(g)（就労ビザ）などを BI に申請します。手続きの中身はAEP申請プロセスに書きました。

  • 今の AEP のルールは、2025年の DOLE の省令（Department Order No. 248, Series of 2025）とその改正が土台
  • 2026年6月9日から、AEP の申請は DOLE の本部（中央）が扱う運用になった
  • 社長や財務役など一部の役職は、AEP の代わりに免除の証明を取る形がある

PEZA に登録した会社なら、PEZA のビザ（旧 47(A)2 ビザ）も使えます。PEZA の案内では、投資家、役員、管理・技術・助言の職にある外国人と、その配偶者・21歳未満の未婚の子に、数次入国の特別ビザを用意しています。手順はPEZAビザの取得手続きにまとめています。

設立後に毎年やること

手続き提出先中身
GIS（General Information Sheet。会社の基本情報）SEC（eFAST）株主・役員などの最新情報を出す。2018年の記事に書いた通り、年次株主総会から30日以内
AFS（年次の財務諸表）SEC（eFAST）独立した公認会計士の監査を受けて出す。総資産か総負債が60万ペソ未満なら、財務役などの宣誓つきの証明でよい（改正会社法第177条）
営業許可の更新市・町年の最初の月か、発行日の応当日
税の申告BIR月次・四半期・年次の申告。税額がゼロでも申告が必要なものがある
AEP とビザの更新DOLE・BI有効期限の前に

eFAST は SEC への電子提出の仕組みです。改正会社法では、SEC への報告を5年間で3回出さないと、会社が「delinquent（義務不履行）」の扱いになることがあります。AFS の提出期限は SEC が毎年の通達で決めるので、会計事務所と早めに予定を立てておきます。

PEZA・BOI を使う場合

輸出型の事業なら、投資促進機関（Investment Promotion Agency）の PEZA（フィリピン経済区庁）や BOI（投資委員会）に登録すると、税の優遇を受けられることがあります。2024年の CREATE MORE 法（Republic Act No. 12066）で、優遇の形が次のように整理されています。

  • 法人税の基本は25%。純課税所得500万ペソ以下かつ総資産1億ペソ以下（事業用の土地を除く）の会社は20%
  • 輸出企業：所得税の免除（ITH）4〜7年のあと、総所得の5%の特別法人税（SCIT）か、経費の上乗せ控除（EDR）。その期間は、投資促進機関（IPA）が認めた事業で10年、FIRB（財政優遇審査委員会）が認めた事業で20年
  • 国内市場向けの企業：ITH 4〜7年のあと、EDR（期間は上と同じく10年か20年）。詳しくはフィリピンの投資促進機関へ

PEZA の対象事業の例は、生産の70%以上を輸出する製造業、売上の70%以上を海外の顧客から得る IT サービス、外国人客が中心の観光・医療観光などです。私が PEZA に登録したときは、事業計画を出す1次登録と、決議書の条件をそろえる本登録の2段階でした。詳しくはPEZA加盟の手続きをどうぞ。

まとめ

フィリピンでの会社設立は、登記の前の「外資規制と資本金の確認」と、登記のあとの「市・BIR・雇用・就労許可」の積み重ねです。登記そのものはオンラインで早くなりましたが、全体では複数の役所をまたぎます。法人口座はフィリピンでの銀行口座開設と利用、生活面はフィリピン生活の立ち上げは「順番」が9割とeSIM の開通手順もあわせてどうぞ。

出資の形、外資規制に当たるかどうか、税の優遇を使うかといった個別の判断は、専門家（弁護士・会計士）に相談してください。

※この記事は2026年11月時点の公式情報をもとにしています。手続き・料金は変わることがあるので、最新は各機関の公式の案内でご確認ください。

参考にした公式情報

X でシェアFacebookはてブLINE
chikuwaのアバター
chikuwa

関連記事

RELATED