お疲れ様です！ちくわです！
この記事では、フィリピンで会社（現地法人）を登記する手続きを説明します。私は2018年に現地法人の設立の手続きを自分で進め、そのときの流れをこの記事に書きました。その後、2019年に改正会社法ができ、登記もオンラインになりました。今回、SEC（Securities and Exchange Commission＝証券取引委員会）の eSPARC の案内と、改正会社法の本文をもとに、SEC での登記の部分を中心に書き直します。当時の手続きも、比べられるように残しています。
外資規制と資本金の条件、登記のあとの市の営業許可・税務署・雇用の手続きは、フィリピンで会社を設立する流れ（全体像）にまとめています。あわせて読むと、全体の中でこの記事の位置がわかります。
手続きする機関は SEC
会社の登記は SEC で行います。SEC は登記のほか、毎年出す会社の基本情報（GIS：General Information Sheet）や財務諸表（AFS）の受け付けなど、会社の記録の管理もしています。
2018年当時、SEC の本部はマニラ首都圏のパサイ市にあり、日本大使館や貿易センターの近くで、マニラ空港からも近い場所でした。2026年11月時点の eSPARC のページでは、本部の住所はマカティ市（7907 Makati Avenue, Salcedo Village）になっています。ただ、今の登記は窓口に行かずにオンラインで進められます。
今の登記の流れ（eSPARC と SEC ZERO）
登記は SEC のオンラインの仕組み eSPARC（Electronic Simplified Processing of Application for Registration of Company）で行います。eSPARC のページでは、処理の方法として OneSEC（1日で登記まで進める処理）と Regular（通常の処理）を選べます。今はどちらも、SEC ZERO（Zuper Easy Registration Online）という方式に組み込まれています。
| 仕組み | 役割 |
|---|---|
| eSECURE（SEC Universal Registration Environment） | 手続きする人のアカウント。eKYC（オンラインの本人確認）で、本人であることと連絡がつくことを確かめる。ZERO を使う発起人・パートナー・駐在代理人は、それぞれアカウントを作る |
| eSPARC | 社名の確認から、会社の情報の入力、支払い、登記証の受け取りまでを行う |
| eSAP（Electronic Submission Authentication Portal） | 書類に、いつでもどこからでも電子署名できる仕組み。紙への署名がいらない |
| 登記証（Certificate of Incorporation） | SEC の電子署名つきで出る。署名には DICT（情報通信技術省）が SEC に出した電子証明書を使う |
ZERO では、書類のアップロードと、紙への署名・提出がなくなりました。対象は国内の会社・パートナーシップと、外国の会社のライセンスの申請です。大まかな順番は次の通りです。
- 発起人などが eSECURE のアカウントを作り、本人確認を受ける
- eSPARC で処理の方法（OneSEC か Regular）を選ぶ
- 社名を出して確認を受け、予約する
- 社名・目的・本店の所在地・発起人・取締役・資本・株主・役員などを入れる
- eSAP で電子署名をし、手数料を払う
- 電子署名つきの登記証を受け取る
eSPARC のページには、登記が終わったら Philippine Business Hub で会社の TIN（納税者番号）と、SSS・Pag-IBIG・PhilHealth の雇用主番号を申し込めるとも書かれています。
社名の確認と予約
フィリピンでは、日本のように自由に社名を決められません。SEC のシステムで似た社名がないか判定され、似ている名前ははじかれます。改正会社法第18条では、設立する人が社名を SEC に出して確認を受け、既存の社名と区別でき、法律に反しない名前なら予約される、という順番です。そのあとに定款と付属定款を出します。一人会社（OPC）は、社名の最後か下に「OPC」とつけます（第120条）。
2018年に私がこの手続きをしたときは、申請用紙に書き、印紙（100ペソ）を買って、1か月の社名の予約をしました。最大3か月できるようでしたが、私は1か月しかできませんでした。ちょうど手続きの途中で、CRS（Company Registration System：当時の会社登録システム）が導入されました。それ以降は CRS で予約ができ、予約の代金も CRS 上で請求されるようになりました。
定款（Articles of Incorporation）に書くこと
フィリピンの会社の基本の書類は、定款（Articles of Incorporation）と付属定款（By-Laws）の2つです。改正会社法第13条で、定款に書く主なことは次の通りです。
- 社名
- 目的（複数あるときは主な目的とそれ以外の目的を分ける）
- 本店の所在地（フィリピン国内）
- 存続期間（無期限を選ばない場合）
- 発起人の名前・国籍・住所
- 取締役の数（15人以下）と、最初の取締役の名前・国籍・住所
- 資本金の額、株式の数、1株の額面
- そのほか法律や SEC が求めること
2018年当時、SEC では書類一式を500ペソで売っていましたが、CRS に情報を入れ終わると定款ができあがる形でした。私は当時、事業の目的は狭く書くと新しい事業を始めるたびに変更が必要になるので、広めに決めるのがよいと書きました。
発起人・役員の条件は大きく変わった
| 項目 | 当時（2018年）の記事 | 改正会社法（2026年11月時点） |
|---|---|---|
| 発起人・取締役の人数 | それぞれ5人以上15人未満 | 発起人は1人以上15人以下。株主が1人なら一人会社（第10条） |
| 存続期間 | 最大50年 | 定款で決めない限り無期限（第11条） |
| 取締役の居住 | 過半数がフィリピン居住者 | 取締役の条文（第22条）に居住者の過半数の条件はない |
| 財務役 | フィリピン居住者 | 居住者（第24条） |
| 秘書役 | フィリピン人 | フィリピン国籍の居住者（第24条） |
| 最低資本金 | （当時の記事では触れていない） | 不要。特別法で決まる業種を除く（第12条） |
社長と秘書役、社長と財務役は同じ人が兼ねられません（第24条）。財務役は会社のお金を管理し、出入りを帳簿などで記録する役職です。秘書役は、取締役会や株主総会の議事録、株主名簿、社印の管理などを担い、署名の回数は社長に並ぶほど多い役職です。
資本金には、発行できる上限の授権資本（Authorized Capital）、株主が引き受けた引受資本（Subscribed Capital）、実際に払い込んだ払込資本（Paid-up Capital）の3つの区別があります。外資の会社の資本の下限は払込資本で見ます。条件は全体像の記事の「設立前に確かめること」に書いています。
付属定款（By-Laws）に書くこと
2018年の私の手続きで、付属定款に書いたのは次のようなことでした。
- 取締役会のこと
- 株主総会と、その定足数のこと
- 株主の議決権の代理行使のこと
- 取締役・役員・従業員のこと、選任のこと
- 付属定款に違反したときの罰則のこと
- 株券の発行の方法のこと
- そのほか事業に必要なこと
特に、年次の株主総会の日と会計年度を決める必要がありました。株主総会の日は、GIS を出す時期に関わります。会計年度は1月始まり（12月締め）が基本で、海外の本社に合わせて変えることもできました。改正会社法でも、取締役・役員の選任から30日以内に、名前・国籍・持ち株・住所を SEC に届けることになっています（第25条）。なお、一人会社は付属定款を出さなくてかまいません（第119条）。
書類の作成・提出と支払い
2018年の私の手続きでは、定款のほかに、財務役の宣誓書や、外資の現地法人用の SEC F-100 フォームも CRS 上でつくられました。以前は銀行で法人口座を開き、預金証明や送金証明も出す必要があったそうですが、私は一切なしで申請できました。
署名した書類は、公証人（Notary Public）の認証（Notarize）を受ける必要がありました。公証人の欄がある書類は、認証を受けないと正式な文書として認められません。公証についてはNotary Public という慣習に書いています。
- 作った書類を PDF にして CRS にアップロードすると、SEC が審査する。返事には時間がかかった
- 問題がなければ CRS で請求書が届き、10日以内に払う。LANDBANK（フィリピンの政府系銀行）のサービスか、SEC の窓口で現金で払った
- 領収書を支払いの証拠として CRS にアップロードすると、次の段階に進む。領収書はそのあとも原本を求められることがあり、なくさないように管理した
- 原本1セットとコピー3セットを、受付（Receiving）の部署に出す。領収書のコピーも添える
- 受付のときに教えてもらった日以降に、登記証を受け取る
今の SEC ZERO では、この流れの紙の部分がなくなっています。署名は eSAP の電子署名で、書類のアップロードも窓口への提出もいりません。登記証も電子署名つきで出ます。
登記のあとにすること
2018年には、会社の設立後に株主台帳（Stock and Transfer Book）を買い、SEC に登録しました。設立から30日以内に費用を払う必要があり、申請用紙を書いて、登記証を受け取った部署で手続きしました。台帳にスタンプが押され、このスタンプのコピーもあとで必要になりました。
改正会社法第73条では、定款と付属定款、株主・議決権・実質的な所有者の情報、取締役と役員の名前と住所、取引の記録、決議と議事録、SEC に出した報告の写しなどを、本店に保管することになっています。そのあとの営業許可、BIR の登録、雇用主の登録、毎年の GIS と財務諸表の提出は、全体像の記事と法人の締切カレンダーにまとめました。
| 手順 | 当時（2018年）の私の手続き | 2026年11月時点 |
|---|---|---|
| 社名の予約 | 申請用紙と印紙100ペソ、1か月。途中から CRS | eSPARC で確認・予約 |
| 署名 | 紙に署名し、公証人の認証 | eSAP の電子署名 |
| 書類の提出 | PDF をアップロードし、原本1部とコピー3部を窓口へ | アップロードも窓口への提出もなし（ZERO） |
| 登記証 | 窓口で受け取り | SEC の電子署名つき |
会社の形（一人会社にするか、外資の割合をどうするか）や、PEZA など投資促進機関への登録を使うかは、事業ごとに判断が分かれます。投資促進機関はフィリピンの投資促進機関に、PEZA の登録はPEZA加盟の手続きに書いています。個別の判断は専門家（弁護士・会計士）に相談してください。
※この記事は2026年11月時点の公式情報をもとにしています。手続き・料金は変わることがあるので、最新は各機関の公式の案内でご確認ください。
参考にした公式情報
- SEC（Securities and Exchange Commission）：eSPARC（Electronic Simplified Processing of Application for Registration of Company）、ZERO Processing の案内 https://esparc.sec.gov.ph/
- LawPhil（Arellano Law Foundation）：Republic Act No. 11232（Revised Corporation Code）本文 https://lawphil.net/statutes/repacts/ra2019/ra_11232_2019.html
- LawPhil：Republic Act No. 11647（外国投資法の2022年改正）本文 https://lawphil.net/statutes/repacts/ra2022/ra_11647_2022.html
