ちくわのフィリピンもろもろ体験記録

～Several Experience in the Philippines～

フィリピンの外資規制の読み方｜第13次ネガティブリスト（EO 113）と2021〜2022年の3つの法改正で開いた業種

chikuwa
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お疲れ様です！ちくわです！

2018年にこのブログで、フィリピンへの事業進出の形（現地法人・支店・駐在員事務所）を紹介しました。当時、私が関わっていた事業は現地法人（子会社）の形で、ほかの形はあまり詳しくありませんでした。進出の形の話は、今はフィリピンの投資促進機関の記事の後半にまとめています。

この記事では、進出の形を選ぶより前の「そもそも外資がその業種に入れるのか」を扱います。その答えがまとまっているのが、Foreign Investment Negative List（外資規制業種のリスト。以下ネガティブリスト）です。2026年4月に出た第13次のリスト（Executive Order No. 113）の読み方と、2021年12月〜2022年3月に成立した3つの法律（小売業自由化法の改正・公共サービス法の改正・外国投資法の改正）で何が開いたのかを、法令の本文をもとに整理します。

外資の規制は「憲法・個別の法律・ネガティブリスト」の3段

フィリピンの外資の規制は、次の3つが重なってできています。

  • 憲法（1987年憲法）：土地の所有、天然資源、マスメディア、広告、教育、public utility（公益事業）などに、外資の上限を直接書いている
  • 個別の法律：協同組合法、警備業の法律、小売業の法律などが、それぞれの業種に上限を決めている
  • ネガティブリスト：上の2つと、安全保障などの理由の規制を、大統領令（Executive Order）で1つの一覧にまとめたもの

ネガティブリストは、規制を新しく作るものではなく、ほかの法令にある規制を集めた一覧です。そのため、リストの各項目には、根拠になる憲法の条や法律の番号が書かれています。

外国投資法（Republic Act No. 7042。2022年に Republic Act No. 11647 で改正）では、外国人は国内向けの会社に資本の100%まで投資できるとしたうえで、ほかの法律で制限があるものを除くとしています。輸出企業も、リストの List A・List B に入っていなければ100%まで持てます（BOI への登録が必要）。つまり「リストに載っていない業種は原則として開いている」という読み方になります。国内向けの会社の払込資本の条件や、フィリピン人が60%以上を持つ「Philippine national」の考え方は、フィリピンで会社を設立する流れに書いています。

第13次ネガティブリスト（EO 113）の基本

  • 名前：Thirteenth (13th) Regular Foreign Investment Negative List
  • 根拠：Executive Order No. 113, s. 2026（2026年4月13日署名）
  • 効力：官報（Official Gazette）か全国紙に載ってから15日後
  • 前のリスト：第12次（Executive Order No. 175, s. 2022。2022年6月27日）

リストは List A と List B の2つに分かれています。EO 113 では、List A は法律が変わればいつでも改められ、List B の改定は2年に1回までとされています。

区分規制の理由改定
List A憲法と個別の法律で外資が制限されているもの法律が変わればいつでも
List B安全保障・防衛・健康と風紀へのリスク・中小企業の保護のために制限するもの2年に1回まで
出典：Executive Order No. 113, s. 2026 と付属の 13th RFINL

List A の主な項目と上限

List A は、外資の上限ごとに見出しが分かれています。主な項目を抜き出すと次のとおりです（全部で25項目）。

外資の上限主な項目
0%（外資は入れない）マスメディア（録音とインターネット事業を除く）、建築の専門職の会社、協同組合、民間の警備会社、小規模な鉱業、群島水域などの海洋資源の利用、闘鶏場、核兵器・生物化学兵器などの製造、花火の製造と販売
25%まで国内・海外向けの人材の募集（private recruitment）、防衛関連の建造物の工事の契約
30%まで広告
40%まで払込資本2,500万ペソ未満の小売業、天然資源の探査・開発・利用、私有地の所有、public utility の運営、教育機関、米とトウモロコシの生産・取引（小売を除く）、政府調達（物品・コンサルティング・インフラ）、商業漁船の運航、コンドミニアムのユニットの所有
100%まで電気通信の運営（相手の国がフィリピン人に同じ扱いをする場合。そうでなければ50%まで）
出典：13th Regular Foreign Investment Negative List（EO 113 付属）List A

List B の項目

List B の7項目は、どれも「外資40%まで」です。

  1. PNP（国家警察）のクリアランスが要る品目の製造・修理・保管・流通（銃器、火薬、爆薬の原料、照準器など）。ただし PNP 長官が外国人に個別に認めることがある
  2. 軍需品（materiel）の開発・製造・整備など
  3. 法律で認められた危険薬物の流通と製造
  4. サウナ、スチームバス、マッサージなど、健康と風紀の面で法律が規制する事業
  5. あらゆる形の賭博（PAGCOR との投資契約によるものを除く）
  6. 国内向けの零細・小規模の企業で、払込資本が US$200,000 相当未満のもの
  7. 国内向けの零細・小規模の企業で、①DOST（科学技術省）が認める先端技術を使う、②スタートアップとして推薦される、③直接雇用の過半数がフィリピン人でその数が15人以上、のどれかに当たり、払込資本が US$100,000 相当未満のもの

6と7は、外国投資法の払込資本の条件をリストの形で書いたものです。資本金が小さい国内向けの会社は、業種に関係なくここに当たる、という点に注意が要ります。

リストを読むときの順番

リストは短い文書ですが、条件の多くは脚注（footnote）に書かれています。本文の項目名だけ見ると、読み違えることがあります。読む順番の例を挙げます。

  1. List A で業種を探す：見出し（0%・25%・30%・40%・100%）の下の項目に、自分の事業が当たるかを見る
  2. 脚注を読む：例外や条件は脚注にあります。たとえば天然資源の項目では、太陽光・風力・水力・海洋（潮力）のエネルギーは例外で、外資100%が認められています（DOJ Opinion No. 21 s. 2022 と DOE Department Circular No. DC2022-11-0034）
  3. List B を見る：とくに6・7の資本金の条件
  4. 根拠の法律を開く：項目の後ろのかっこに法律の番号があります。資本金の額や、店ごとの投資額などの細かい条件は法律の側にあります
  5. どこにも当たらなければ：外国投資法の原則（国内向けは100%まで、ただし払込資本の条件あり）に戻る

リストの冒頭の脚注には、外資の比率は条約や国際的な取り決めに従う、とも書かれています。最終的な判断は、登記をする SEC や、業種ごとの担当の役所に確かめることになります。

2021〜2022年の3つの法改正で開いたもの

第13次のリストには、2021年12月〜2022年3月に成立した3つの法律の中身が反映されています。2018年に私が記事を書いたときには、まだどれもありませんでした。

小売業自由化法の改正（Republic Act No. 11595。2021年12月10日承認）

改正前の小売業自由化法（Republic Act No. 8762）では、払込資本 US$2,500,000 未満の小売業はフィリピン人だけに限られていました。外資の小売業者には、ほかにも親会社の純資産（US$200,000,000 など）、世界で5店以上の店、5年以上の小売の実績といった条件がありました。

改正後の主な条件は次のとおりです。

  • 外資の小売業者の払込資本は2,500万ペソ以上
  • 実店舗を2店以上持つ場合は、1店あたり1,000万ペソ以上の投資
  • その外国の小売業者の国が、フィリピンの小売業者の参入を禁じていないこと
  • 資本の送金は BSP（中央銀行）の証明か、フィリピンの銀行への預け入れの証明で示す
  • 外国人を雇うときは、労働法の「できるフィリピン人がいないことの確認」に従う
  • 最低資本金の額は、DTI・SEC・NEDA が3年ごとに見直す

第13次のリストでは、払込資本2,500万ペソ未満の小売業は「外資40%まで」の項目に入っています。

公共サービス法の改正（Republic Act No. 11659。2022年3月21日承認）

憲法では、public utility の運営は外資40%までで、会社の役員もフィリピン国民に限られます。改正法は、公共サービス法（Commonwealth Act No. 146）の第13条を改め、public utility を次の6つに限りました。

  • 電気の配電
  • 電気の送電
  • 石油・石油製品のパイプライン
  • 上水道の配管と下水の配管
  • 港（seaports）
  • 公共の乗り物（public utility vehicles）

法律は、ほかの法律で決めない限り、これ以外は public utility とみなさないとしています。6つに入らない公共サービスには、憲法の40%の上限はかかりません。電気通信は、第13次のリストで「相手の国がフィリピン人に同じ扱いをすれば100%まで、そうでなければ50%まで」の項目になりました。

同時に、外資を見る仕組みも加わっています。

  • 重要インフラ（critical infrastructure）：止まると国の安全に大きな影響が出る公共サービス（電気通信を含む）。外国人が資本の50%を超えて持つには、その人の国がフィリピン人に同じ扱いをすることが条件（第25条）
  • 外国の政府系企業：外国の政府や政府系企業は、法律の施行後に public utility や重要インフラの資本を持てない（第24条）
  • 大統領の審査：外国人に支配権が移る合併・買収・投資を、大統領が停止や禁止できる（第23条）

外国投資法の改正（Republic Act No. 11647。2022年3月2日承認）

国内向けの零細・小規模の企業の払込資本の条件（US$200,000／US$100,000）が整理され、ネガティブリストの改定は2年に1回までとされました。リストの List B の6・7は、この法律の条件です。改正の全体はフィリピンの投資促進機関の記事にまとめています。

名義を借りる形と Anti-Dummy Law

2018年の記事では、外国人の規制を受けないように、フィリピン人の配偶者やパートナーの名義で登記して事業をする形もある、と触れていました。この点は、フィリピンの Anti-Dummy Law（Commonwealth Act No. 108。のちの法律で改正）が関わります。

  • 国籍の条件がある権利や事業で、その条件を逃れるために自分の名前や国籍を使わせたフィリピン人と、それで利益を得た外国人は、5年以上15年以下の禁錮と罰金（権利の価値以上、少なくとも5,000ペソ）の対象（第1条）
  • 外資が制限されている事業の経営・運営に、資格のない人を関わらせることも罰則の対象。司法長官（Secretary of Justice）が個別に認めた技術者は例外（第2-A条）
  • 一部だけ外資が認められている会社では、外国人は認められた出資の割合に応じて取締役になれる（同じ条）

ネガティブリストで外資の上限が決まっている業種では、名義だけをフィリピン人にしても、実際の持ち主や経営が誰かが問われます。どの形が当てはまるかは事業ごとに違い、個別の判断は弁護士などの専門家の領域です。

まとめ

  • 外資の規制は、憲法・個別の法律・ネガティブリストの3段。リストは規制を集めた一覧
  • 今のリストは第13次（EO 113、2026年4月13日署名）。List A は法律の規制、List B は安全保障や中小企業の保護のための規制
  • 条件の多くは脚注にある。太陽光・風力・水力・海洋エネルギーは外資100%
  • 小売業：外資の払込資本は2,500万ペソ以上、2店以上なら1店あたり1,000万ペソ以上。2,500万ペソ未満は外資40%まで
  • 公共サービス：public utility は6つに限られた。電気通信は相手の国の扱いしだいで100%か50%まで
  • 国内向けの小さな会社は、業種に関係なく List B の資本金の条件に当たる
  • 名義を借りる形には Anti-Dummy Law の罰則がある

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※この記事は2026年11月時点の法令の本文をもとにしています。ネガティブリストは定期的に改められ、法律の施行規則（IRR）で細かい条件が決まることもあります。最新は官報と各機関（SEC・DTI・BOI など）の公式の案内でご確認ください。この記事は制度の説明で、個別の事業についての法律の助言ではありません。

参考にした公式情報

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